Bu web sitesi yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. İçeriklerin doğruluğu için çaba gösterilse de, herhangi bir hata veya eksiklikten kaynaklanabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez. Kendi durumunuza uygun şekilde bir avukata danışmanız önerilir.
Giriş: Limited Şirket Ana Sözleşmesi Neden Önemlidir?
Bir limited şirket kurmak isteyen girişimcilerin ilk adımı, yasal açıdan geçerli bir ana sözleşme hazırlamaktır. Limited şirket ana sözleşmesi, şirketin yapısını, faaliyet alanlarını ve pay sahiplerinin haklarını belirleyen çok önemli bir belgedir. Türkiye’de şirket kurma sürecinin temel taşlarından biri olan bu belge, Ticaret Sicili nezdinde tescil edilmesi zorunludur.
Kurumlar ve girişimciler, birlikteliklerinin doğasından dolayı belli bir düzene ihtiyaç duyar. Bu düzeni sağlamak amacıyla ana sözleşmenin detayları, şirketin nasıl yönetileceği, kar ve zararın nasıl paylaştırılacağı gibi konuları içermektedir. Bu nedenle, doğru ve etkili bir ana sözleşme, müteakip süreçlerde yaşanacak hukuki ihtilafları en aza indirme imkanını sunar.
İstanbul Ticaret Odası (İTO) ve diğer yasal merciler, şirket kurulumu sırasında dikkat edilmesi gereken hususları açıklamaktadır. Limited şirket ana sözleşmesi, bu çerçevedeki en önemli belgelerden biridir ve içeriği tamamen Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) uygun olarak hazırlanmalıdır.
Limited Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlama Süreci
Limited şirket ana sözleşmesi hazırlama süreci birkaç aşamadan oluşmaktadır. İlk olarak, şirketin kurucu ortakları arasında bir yazışma ve tartışma süreci gereklidir. Ortakların istedikleri hükümler, ortaklık payları ve yönetim kurulu üyeleri hakkında görüş birliğine varmalıdır. Bu aşamada, tüm ortakların şirketin hedeflerine ve yönetim şekline dair fikir alışverişinde bulunması oldukça önemlidir.
Daha sonra, tüzel kişilik kazanması için gereken ana sözleşme metni hazırlanmalıdır. Bu metin, şirketin adı, adresi, amaçları ve faaliyet alanları gibi kritik bilgileri içermelidir. Ayrıca, payların değeri, ortakların yükümlülükleri ve şirketin nasıl yönetileceği gibi hususlara da detaylı bir şekilde yer verilmelidir.
Hazırlanan ana sözleşmenin MERSİS sistemine girilmesi gerekmektedir. MERSİS üzerinden ana sözleşmenin girilmesi, yasal sürecin tamamlanması açısından elzemdir. Burada dikkat edilecek bir diğer nokta ise, ana sözleşmenin imza işlemleridir. Ortakların asıl imzalı vekaletle ve yetkililerin huzurunda imza atması gerekmektedir.
TTK’ya Göre Limited Şirket Ana Sözleşmesi Örneği
Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) uygun olarak hazırlanmış bir limited şirket ana sözleşmesi örneği genelde şu unsurları içerir:
- Şirketin unvanı ve merkezi
- Şirketin amacı ve faaliyet alanları
- Şirketin süresi
- Kurucuların hakkı ve yükümlülükleri
- Şirketin sermaye yapısı
- Payların devri ve sınırlamaları
- Genel kurul toplantılarının nasıl yapılacağı
- Yönetim ve denetim yapısının belirlenmesi
Aşağıda belirli başlıklarla örnek bir şablon sunulmuştur:
ÖRNEK ANA SÖZLEŞME
1. Şirketin Unvanı: ABC Limited Şirketi
2. Şirketin Merkezi: İstanbul, Türkiye
3. Şirketin Amacı: Yurt içi ve yurt dışında ticaret yapmak.
4. Süre: Şirket süresizdir.
5. Kurucular: Ali Veli, Mehmet Ayhan
6. Sermaye: 10.000 TL
7. Paylar: Her bir ortak hisse başına 5.000 TL olarak belirlenmiştir.
8. Genel Kurul: Yılda bir defa toplanacaktır.
9. Yönetim: Yönetim kurulu 3 kişiden oluşacaktır.
Bu örnek, bir ana sözleşmenin genel yapısını ve yasal gereklilikleri göstermektedir. Ancak, her şirketin özgü koşulları olduğundan, bir avukat veya uzman yardımı almadan kesinlikle imzalamaktan kaçınılmalıdır.
Limited Şirket Ana Sözleşmesinin Özellikleri ve Hükümleri
Limited şirket ana sözleşmesi, hiçbir şekilde genel geçer kuralları içermez. Her şirketin ihtiyaçlarına göre farklılık göstermesi gereken önemli hükümler vardır. Örneğin, şirketin başlangıç aşamasında belirlenen hedefler ve hedef kitle de ana sözleşmede açıkça ifade edilmelidir.
Bu sözleşme, şirket ortakları arasında bir tür güven anlaşması niteliğindedir. Şirket fiyat politikası, temettü dağıtımı, yönetim hakları ve sorumlulukları gibi unsurlar net bir şekilde ana sözleşmede geçmeli, bu sayede ileride yaşanabilecek anlaşmazlıkların önüne geçilmelidir.
Özellikle kar dağıtım yöntemleri, yeni ortak alım koşulları, ve şirket tasfiye prosedürü gibi noktalar da önem arz eder. Tüm bu unsurların net olmasının yanında, değişiklik gereksinimlerini de göz önünde bulundurarak, esnek bir yapı gerektirir.